Mer om revisorssuppleanten i aktiebolaget

1. Inledning

Av 9 kap. 8 § första stycket ABL jämförd med 9 kap. 2 § ABL följer att bolagsstämman får utse en eller flera revisorssuppleanter. Det är alltså inte obligatoriskt att utse suppleanter för revisorn om inte bolagsordningen kräver det. Det anges i förarbetena att det ankommer på bolaget självt att ta ställning till behovet av revisorssuppleanter.[1] Frågan avgörs därmed normalt enligt 9 kap. 8 § första stycket ABL av bolagsstämman.[2]

I bolagsordningen får det också föreskrivas att en eller flera revisorer, dock inte alla, ska utses på annat sätt.[3] Dessutom ska enligt 9 kap. 8 § tredje stycket ABL minst en av de revisorer som enbart ska granska en hållbarhetsrapport utses av stämman.[4] Motsvarande torde gälla revisorssuppleanterna. Enligt ABL 1944 skulle lika många revisorssuppleanter som revisorer väljas, men denna bestämmelse intogs inte i ABL. FAR framhöll i sitt remissyttrande till SOU 1971:15 att när revisionsbolag har utsetts till revisor, saknas anledning att utse någon suppleant. I andra fall, dvs. då en fysisk person valts till revisor, ansåg FAR att en suppleant borde utses eftersom man annars vid förfall för den ordinarie revisorn skulle vara tvungen att sammankalla extra bolagsstämma för att välja ersättare.[5] Departementschefen ansåg dock att det var onödigt att genom bestämmelse i lagen binda bolagsstämman i fråga huruvida revisorssuppleanter ska utses och till vilket antal.[6] I remissvaret till SOU 1995:44 föreslog Svenska Revisorssamfundet att regeln om revisorssuppleant skulle göras tvingande. Regeringen ansåg dock inte att förslaget borde genomföras med hänsyn till att detta skulle leda till ökade kostnader för bolagen, samt att bolag som anser sig ha behov av revisorssuppleanter alltid har möjlighet att utse dem ändå.[7]

Det finns inga hinder mot att bestämmelser om revisorssuppleanter införs i bolagsordningen.[8] Till skillnad mot vad som enligt 3 kap. 1 § första stycket sjunde punkten ABL gäller för styrelsesuppleanter är enligt 9 kap. 2 § ABL en bolagsordningsföreskrift dock inte en förutsättning för att revisorssuppleanter ska kunna utses, utan bolagsstämman kan även utan en sådan bestämmelse utse en eller flera.

Enligt 9 kap. 2 § andra stycket ABL gäller bestämmelserna i lagen om revisor i tillämpliga delar även en revisorssuppleant. En liknande bestämmelse är intagen i 10 kap. 2 § ABL beträffande lekmannarevisorer. Enligt förarbetena innebär det att reglerna om tillsättande och entledigande, mandattid och kvalifikationer blir omedelbart tillämpliga på suppleanten.[9]

Eftersom en revisorssuppleant således ska uppfylla samma kvalifikationskrav som ordinarie revisor, får han eller hon alltså enligt 9 kap. 10 § ABL inte vara underårig, i konkurs, underkastad näringsförbud eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § FB.[10] Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor och därmed revisorssuppleant i ett aktiebolag, 9 kap. 12 § första stycket ABL. Om en revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, gäller detta också suppleanten.[11] En suppleant för en revisor som utses att enbart granska hållbarhetsrapporten måste också uppfylla de särskilda behörighetskrav som enligt 9 kap. 12 § andra stycket ABL gäller för granskning av hållbarhetsrapporter.

2. Bolagsverkets möjlighet att utse suppleanter

Även Bolagsverket kan under vissa omständigheter utse revisorer. Det gäller exempelvis utseende av minoritetsrevisor enligt 9 kap. 9 § ABL (vilket även enligt 9 kap. 9 a § ABL är möjligt i ett aktiebolag, som varken har en revisor eller är skyldigt att ha det enligt 9 kap. 1 §). Vidare kan, i andra bolag än sådana som enligt 9 kap. 13 och 14 §§ ska ha auktoriserad revisor, en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget enligt 9 kap. 16 § ABL få en sådan revisor utsedd av Bolagsverket om de begär det vid den bolagsstämma där revisorsval ska ske. Därutöver ska enligt 9 kap. 25 § ABL efter ansökan av vem som helst Bolagsverket utse en revisor när auktoriserad eller godkänd revisor saknas trots att det enligt reglerna i 9 kap. 12–15 §§ föreligger ett krav på sådan revisor, när revisorn har blivit obehörig enligt 9 kap. 10 § eller 17 § (och det inte finns en behörig revisorssuppleant som kan inträda) eller om en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.

I vilken mån som dessa bestämmelser medger att Bolagsverket även utser revisorssuppleanter beror på. När det gäller utseende av auktoriserad revisor enligt 9 kap. 16 § ABL på begäran av en kvalificerad minoritet saknas bestämmelser om suppleanter. Ordalydelsen i 9 kap. 2 § ABL förefaller visserligen inte hindra att en eller flera suppleanter utses på begäran av den kvalificerade minoriteten. Av förarbetena till ABL 1975 framgår dock att minoritetens rätt inte omfattar en rätt att begära att suppleant utses för kvalificerad revisor som påkallats av minoriteten. Ingenting tyder på att någon ändring avsetts i ABL. Vad avser minoritetsrevisor saknas också bestämmelser om suppleanter i 9 kap. 9 – 9 a §§ ABL, och inte heller i detta avseende förefaller ordalydelsen i 9 kap. 2 § ABL hindra att Bolagsverket även utser en suppleant. Svaret torde emellertid vara detsamma som vad gäller utseende av en kvalificerad revisor på begäran av minoriteten, vilket innebär att Bolagsverket därmed inte skulle ha möjlighet att utse en suppleant för en minoritetsrevisor. Tolkningen har även stöd i Bolagsverkets tillämpning av regeln, då verket anser sig inte ha stöd i lagstiftningen att utse en sådan suppleant. Behovet av en suppleant för minoritetsrevisor torde vidare vara begränsat; om en minoritetsrevisor inte har möjlighet att fullfölja sitt uppdrag så kan denne avgå från sitt uppdrag. Därefter kan Bolagsverket efter ansökan från minoriteten utse en ny minoritetsrevisor i stället för den som avgått. En annan lösning är att minoriteten föreslår att ett revisionsbolag med en huvudansvarig revisor ska utses till minoritetsrevisor, varvid revisionsbolaget byter huvudansvarig revisor om det skulle behövas. Vad beträffar Bolagsverkets möjlighet att utse revisorssuppleanter enligt 9 kap. 25 § torde detta endast vara tillåtet om bolagsordningen ställer krav på att en eller flera suppleanter ska utses och sådana saknas.

3. Revisorssuppleanter och begreppet ”bolagets revisor”

När reglerna om revisorer tillkom var revision obligatoriskt i alla aktiebolag. Revisorssuppleanterna var därför alltid suppleanter för bolagets egna revisorer. Efter 2010 års reform gör lagen åtskillnad mellan uppgifter som åligger bolagets revisor t.ex. 13 kap. 6 §, 18 kap. 6 §, 25 kap. 13 § ABL, och andra uppgifter som måste utföras av en auktoriserad eller godkänd revisor, dock inte nödvändigtvis bolagets revisorer, se t.ex. 2 kap. 19 §, 13 kap. 8 och 23 §§ ABL. Enligt 9 kap. 3 a § tredje stycket ABL får i bolag som måste upprätta en hållbarhetsrapport dessutom utses en eller flera andra revisorer än bolagets revisorer att enbart granska hållbarhetsrapporten. Frågan är då i vilken mån suppleanter kan utses för dessa särskilda uppdrag. Av ordalydelsen i 9 kap. 2 § ABL följer inga begränsningar i detta avseende. Lagtexten anger ju inte att »för bolagets revisor får utses en eller flera suppleanter», utan enbart »för revisor får utses en eller flera suppleanter». Därmed kan antas att det inte föreligger några hinder för bolagsstämman eller annan som i bolagsordningen enligt 9 kap. 8 § ABL givits rätt att utse revisor även utser en eller flera suppleanter exempelvis för en revisor som utsetts enbart för att granska hållbarhetsrapporten.

4. Mandattid

Revisorns, och därmed suppleantens, uppdrag gäller enligt 9 kap. 21 § första stycket ABL till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.[12] Däremot är det enligt andra stycket möjligt att i bolagsordningen föreskriva en längre mandattid, som högst fyra år. När mandattiden löper ut, upphör uppdraget utan vidare. Ingenting hindrar dock att revisorn omväljs en eller flera gånger efter att mandattiden har gått ut.[13]

I aktiemarknadsbolag begränsas möjligheten till omval av att uppdraget som revisor får gälla högst sju år i följd, med en karensperiod om två år innan denne kan väljas på nytt.[14] Det följer dock av revisorsförordningen[15] att mandatperioden för revisionsföretag som valts till revisor i s.k. företag av allmänt intresse får uppgå till högst 10 år eller, om medlemsstaten beslutar så, högst 20 eller 24 år under vissa förutsättningar. Förordningen har medfört vissa anpassningar i svensk rätt, bl.a. har det för aktiemarknadsbolag i enlighet med förordningen införts möjligheter att under vissa förutsättningar förlänga den längsta varaktigheten med 10 år eller 14 år utöver den längsta varaktighet som framgår av förordningen. Detta gäller om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. I annat fall är den längsta varaktigheten för sådana aktiebolag alltså begränsad till sju år utan möjlighet till sådana förlängningar.[16] Om Bolagsverket på begäran av en aktieägare har utsett en revisor (eller revisorssuppleant som ska finnas enligt bolagsordningen) enligt 9 kap. 25 § ABL för att stämman inte har utsett någon så löper mandattiden enligt 9 kap. 27 § ABL fram till det att stämman utsett en revisor.

Revisorsuppdraget upphör enligt 9 kap. 22 § ABL i förtid om revisorn eller den som utsett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Beträffande det senare fallet förutsätts att denne entledigar revisorn på saklig grund.[17] Som exempel på saklig grund har i förarbetena angetts att revisorn på grund av sjukdom eller hög arbetsbelastning är svårtillgänglig eller inte utför sitt uppdrag med den omsorg eller inom den tid som krävs. Saklig grund kan också föreligga vid välgrundad brist på förtroende för revisorn. Däremot är ett entledigande inte sakligt motiverat endast på den grund att revisorn och bolagets företrädare har olika åsikter kring företagets redovisning eller revisorns revisionsåtgärder. En bolagsstämmovald revisor i ett aktiemarknadsbolag får även enligt 9 kap. 22 a § första stycket ABL entledigas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om han eller hon är olämplig för uppdraget. En anmälan om att uppdraget ska upphöra ska enligt 9 kap. 22 § andra stycket ABL göras till styrelsen och, om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, även till den som tillsatt honom. Motsvarande regler gäller p.g.a. hänvisningen i 9 kap. 2 § ABL för revisorssuppleanterna.

5. Förtida avgång och anmälan

Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska han eller hon enligt 9 kap. 23 § ABL genast anmäla detta för registrering till Bolagsverket. Revisorn ska även lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse. Revisorn ska i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår uppdraget har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som i 9 kap. 33 § andra stycket och 9 kap. 34-35 §§ ABL föreskrivs om revisionsberättelse. Revisorn ska därutöver framställa en underrättelse om skälen till att uppdraget har upphört i förtid, 9 kap. 23 a § ABL. Bolagsverket är skyldigt att översända en kopia av anmälan till Finansinspektionen, Revisorsinspektionen och Skatteverket, se 1 kap. 11 § ABF. Varken lag eller förarbeten[18] anger om anmälningskravet även gäller för revisorssuppleanten, och för att besvara denna fråga måste hänsyn tas till ändamålet med stadgandet.

Ändamålet med anmälningsskyldigheten kan enligt förarbetena anses vara att motverka dels att möjligheten att när som helst under pågående uppdrag skilja revisorn från dennes uppdrag leder till missbruk av revisorns ställning och till risker för otillbörliga påtryckningar, dels att bolaget hindrar en obekväm revisor att fullgöra sin lagstadgade rapportering genom att entlediga honom innan revisionen är fullbordad,[19] eftersom denna skyldighet normalt leder till att informationen kommer myndigheterna tillhanda även om revisorn entledigas eller förmås att självmant avgå. Det finns ingen anledning att ifrågasätta denna ändamålsbestämning. Om revisorssuppleanten entledigas föreligger inget liknande rapporteringsbehov, eftersom ordinarie revisor är kvar i bolaget. Skulle både den ordinarie revisorn och suppleanten samtidigt avgå, tillgodoses rapporteringsbehovet genom att den förre har en anmälningsskyldighet. Anmälningsskyldigheten är att anse som en sådan bestämmelse som endast gäller en revisorssuppleant som inträtt i ordinarie revisors ställe. Därigenom föreligger inte heller några systematiska argument för att generellt avkräva en avgående revisorssuppleant en sådan anmälan. Således gäller anmälningsskyldigheten sannolikt inte en revisorssuppleant som avgår i förtid utan att ha inträtt i ordinarie revisors ställe.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller hinder uppkommer för honom eller henne, enligt 9 kap. 10-17 §§ ABL eller enligt bolagsordningen, att vara revisor och ingen suppleant finns, är styrelsen enligt 9 kap. 24 § ABL skyldig att se till att en ny revisor tillsätts. Bolaget har enligt 9 kap. 21 § fjärde stycket ABL valet att avgöra om den nya revisorn ska utses enligt huvudregeln i första stycket eller för den tid som återstår av den avgångna revisorns mandattid.[20] En motsvarande skyldighet att verka för att en ny revisorssuppleant blir tillsatt om en revisorssuppleants uppdrag upphör i förtid torde föreligga endast om bolagsordningen föreskriver att en revisorssuppleant ska finnas.

Till skillnad från 8 kap. 43 § första stycket andra punkten ABL, som anger att styrelse­suppleanter ska anmälas till Bolagsverket för registrering när de utses, innehåller inte 9 kap. 47 § ABL någon uttrycklig hänvisning till revisorssuppleanter. Att bolaget måste anmäla även dessa till Bolagsverket då de utses framgår dock uttryckligen av 1 kap. 3 § ABF.

6. Inträde i ordinarie revisors ställe

När inträder en revisorssuppleant i tjänst? Närmare bestämmelser om revisorssuppleantens inträde kan meddelas i bolagsordningen eller av bolagsstämman. Om bolagsordningen eller bolagsstämman inte ger någon ledning torde i första hand ordinarie revisorer kunna lämna instruktioner för suppleanternas inträde.[21] I andra hand måste en revisorssuppleant i brist på närmare anvisningar vara behörig att själv fatta beslut om inträde. Frågan torde ytterst sett kunna prövas av domstol.

För att en revisorssuppleant ska kunna inträda i stället för en revisor som utses att enbart granska hållbarhetsrapporten torde krävas att även suppleanten uppfyller de särskilda behörighetskrav som enligt 9 kap. 12 § andra stycket ABL gäller för granskning av hållbarhetsrapporter.

Läs också:

• Revisorssuppleanten i aktiebolaget (FAR Online, kräver inloggning)

Fotnoter:

[1] Se prop. 1997/98:99 s. 137.

[2] Andersson, Johansson & Skog, Aktiebolagslagen. En kommentar 9:2.1.

[3] Se prop. 1997/98:99 s. 258 f.

[4] Prop. 2023/24:124 s. 155.

[5] Prop. 1975:103 s. 419.

[6] Prop. 1975:103 s. 419.

[7] Se prop. 1997/98:99 s. 137.

[8] Prop. 1975:103 s. 419.

[9] Jfr prop. 1975:103 s. 419.

[10] Se Nerep, Samuelsson & Adestam, Aktiebolagslagen. En kommentar, 9 kap. 10 § avsnitt 1-2 (besökt 2026-01-22).

[11] Se prop. 1975:103 s. 419, SOU 1983:36 s. 42.

[12] Före 1999 års reform av 10 kap. ABL innehöll lagen inga begränsningar av mandattiden. Syftet med den fasta mandattiden är att stärka revisorns oberoende, då en årlig omprövning av uppdraget undviks. Se SOU 1995:44 s 220 f.; prop. 1997/98:99 s. 140 f.

[13] Prop. 2009/10:204.

[14] 9 kap. 21–21 a §§ ABL.

[15] Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EUT L 158, 27.5.2014 s. 77).

[16] 9 kap. 21 a § ABL, se överväganden i prop. 2015/16:162. Förordningen innefattar i artikel 41 en övergångsbestämmelse som under en tid framåt påverkar när bolaget för första gången är förpliktigad att byta revisor enligt förordningens bestämmelser. Se vidare FAR EtikU 14.

[17] Angående kravet på saklig grund, se Nerep, Samuelsson & Adestam, Aktiebolagslagen. En kommentar 9 kap. 22 § avsnitt 2 (besökt 2026-01-22).

[18] SOU 1983:36, prop. 1984/85:30, LU 1984/85:13, rskr 1984/85:65.

[19] Jfr SOU 1983:36 s. 50 f., prop. 1984/85:30 s. 16 f., LU 1984/85:13 s. 9.

[20] Prop. 2004/05:85 s. 323 f.

[21] Jfr Taxell 1983 s. 107.