När uppstår rapporteringsskyldighet enligt CSRD för bolag som blir föremål för regelverket efter balansdagen?

Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) utvidgar kraven på hållbarhets­rapportering till att omfatta vissa företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EU. Frågan om när skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport faktiskt inträder har aktualiserats i takt med att fler svenska företag listas på reglerade marknader. Särskilt praktiskt betydelsefull är situationen där ett bolag får finansiella instrument upptagna till handel efter räkenskapsårets slut, men innan årsredovisningen har färdigställts. Lagstiftningen ger inte ett helt tydligt svar på om och i så fall från vilket räkenskapsår hållbarhetsrapportering ska krävas i dessa situationer. Detta har lett till osäkerhet kring om rapporteringskraven kan få retroaktiv verkan. Enligt grundläggande principer i svensk redovisnings- och revisionsrätt bedöms rapporterings- och revisionskrav utifrån de förhållanden som gäller per balansdagen.[1] Sådana krav tillämpas normalt inte retroaktivt på händelser som inträffar under räkenskapsåret, om inte lagstiftningen uttryckligen anger något annat.[2] 

Huvudprincipen: bedömning per balansdagen

Varken CSRD eller den svenska genomförandelagstiftningen årsredovisningslagen (1995:1554) innehåller någon tydlig bestämmelse som kräver att hållbarhetsrapporteringsskyldighet ska tillämpas retroaktivt på ett räkenskapsår som redan har inletts före en förändring av bolagets status. Som allmän rättsprincip gäller därför att nya rapporterings- och efterlevnadskrav inte bör ges retroaktiv effekt utan ett klart lagstöd. 

CSRD syftar till att säkerställa transparent och jämförbar hållbarhetsrapportering för företag som är föremål för kapitalmarknadens granskning. Att tillämpa fullständiga CSRD-krav retroaktivt på ett räkenskapsår då företaget inte omfattades av regelverket skulle även stå i viss motsättning till grundläggande principer om rättssäkerhet och proportionalitet inom EU rätten.[3]

Tillgänglig vägledning och framväxande praxis i andra EU medlemsstater pekar i samma riktning. Den övergripande synen är att ett företag som blir ett så kallat företag av allmänt intresse efter balansdagen, men före det att årsredovisningen fastställs, normalt inte ska behöva upprätta hållbarhetsrapport för det föregående räkenskapsåret. Undantag aktualiseras i regel endast om det redan före balansdagen var klart att noteringen skulle genomföras. Detta återspeglar en konsekvent tillämpning av principen att rapporteringsskyldighet knyts till företagets status vid räkenskapsårets slut, snarare än till efterföljande händelser. 

CSRD bör gälla prospektivt – inte retroaktivt

En alternativ tolkning skulle kunna leda till orimliga och oproportionerliga konsekvenser. Företag skulle behöva investera betydande resurser i system för datainsamling och rapportering för ett räkenskapsår där det i slutändan visar sig att bolaget inte omfattas av regelverket, exempelvis om en planerad notering skjuts upp, inte genomförs eller avbryts av kommersiella eller regulatoriska skäl. 

Att kräva full CSRD-beredskap i situationer där det ännu är osäkert om företaget faktiskt kommer att omfattas av regelverket riskerar att skapa en betydande, och i vissa fall onödig, administrativ börda. Detta framstår inte som förenligt med lagstiftningens syfte. 

Mot denna bakgrund finns goda skäl att anse att CSRD-skyldigheterna bör tillämpas framåtblickande, dvs. från och med det första fulla räkenskapsår då företaget per balansdagen omfattas av regelverket. Om ett företag får sina värdepapper upptagna till handel efter räkenskapsårets slut bör avsaknaden av CSRD-rapport för det föregående året därför inte hindra revisorer från att avge revisionsberättelse.

 

Fotnoter:

[1] Se bl.a. 2 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554) och praxis kring bedömningstidpunkter i revisionslagen.

[2] Så är inte fallet när det gäller aktuella regler, se prop. 2023/24:124 där ingen retroaktivitetsregel föreslås.

[3] Artikel 5 i EU‑fördraget samt EU‑domstolens etablerade praxis om proportionalitet i reglering.