”Vill vi ha vilka ägare som helst i revisionsbyråer?”

Revisionsbyråer har historiskt i allt väsentligt varit partnerägda. Det senaste året har vi dock sett ett antal stora investeringar av riskkapitalbolag (PE-bolag) i revisionsbranschen. Det här är ingen trend som man ser enbart i Sverige, utan ett antal större transaktioner har även skett utomlands. Bland annat har Grant Thornton UK och US och Baker Tilly US tagit in PE-bolag som ägare, och i ett antal länder, däribland Sverige, har även mindre, fristående byråer köpts upp. I Nederländerna sägs cirka 25 procent av byråerna som är mindre än de sex största i landet ha PE-bolag som ägare.

Jag har i min ledningsroll på vår byrå träffat och diskuterat med ett antal intresserade PE-bolag. Jag har också samtalat med ett antal byråledare på andra byråer som tagit in PE-bolag som ägare. Skälen för att ta in PE-bolag som ägare verkar i huvudsak vara tre: investeringsbehov i ny teknik, stöd i compliancefrågor och att lösa generationsskiftesfrågor. Min uppfattning är att generationsskiftesfrågan har varit den viktigaste, vilket också är den mer generella uppfattning jag fått från Nederländerna och USA. Många revisionsbyråer har aktieägaravtal som ger avgående aktieägare en marknadsmässig köpeskilling, vilket innebär att tillträdande, yngre aktieägare ofta får avstå vinstandelar under rätt så många år efter ägarskiftet, alternativt att avgående aktieägare inte tycker att de får tillräckligt betalt när de lämnar. Faktorer som såklart försvårar generationsskiften.

Oberoende och faktiskt inflytande

Som ni alla känner till så är just revisionsbranschen speciell genom samhällets krav på revisorns oberoende och risken för jäv. Frida Nygren, auktoriserad revisor på FAR, skrev nyligen  där hon redogjorde för regelverket, och de risker som FAR ser när det gäller just oberoende och jäv.

Vi som revisorer behöver verkligen värna om denna grundläggande förutsättning för att kunna utöva revisionsverksamhet. När det gäller att skydda oberoendet och ändå ha externt ägande säger dagens regler bland annat att revisorer ska äga en majoritet av röstetalet, något som naturligtvis PE-ägda bolag måste se till att formellt uppfylla. Ett antal av de PE-bolag som vi pratat med har vidare hävdat att ”Revisorsinspektionen (RI) godkänt deras ägande”, något som representanter för RI tillbakavisar. RI har enligt direkta uppgifter bara hänvisat till vad som står i Revisorslagen om någon frågat. Jag har också tagit del av uttalanden från tillsynsmyndigheter i andra länder, där bland annat FRC i UK i den här frågan uttryckt ”It is important to demonstrate that the legal requirements, including those pertaining to control, are met both in substance and in form.” (min understrykning).

Regelverket finns ju till för att inte affärsmässiga skäl ska hota vår integritet och vårt oberoende som revisorer. De revisionsbyråer som funderar på att sälja till PE-bolag måste därför se till att de överenskommelser som görs, och att de aktieägaravtal som upprättas i samband med en försäljning, inte på något sätt äventyrar det faktiska inflytandet.

Nästa ägare

PE-bolag har traditionellt en ägarhorisont på cirka 5 år, därefter vill de sälja vidare. Något som vi bland annat kunde se för ett drygt år sedan när svenska PE-bolaget IK efter ganska precis 5 års ägande sålde Aspia till brittiska Vitruvian Partners. Detta leder till att en PE-ägd revisionsbyrå med största sannolikhet kommer att ha en ny ägare med jämna mellanrum. Det blir därför viktigt att säkerställa att man har kontroll även över kommande försäljningsprocesser, så att nästa ägare är medveten om och beaktar oberoendereglerna.

Tystnadsplikten

Tystnadsplikten är en annan av våra branschspecifika regler. När icke-revisorer får väsentligt ägarinflytande och styrelseposter i revisionsbolag så måste såklart rutiner utformas så att tystnadsplikten kan upprätthållas.

Jäv

I Frida Nygrens artikel tar hon upp den ökade komplexitet som kan uppstå när det gäller jäv. Ett PE-bolag med många andra innehav och snabba förändringar i bolagsportföljen ställer höga krav på revisionsbyrån att hålla koll på eventuella jävssituationer. Det kan ju också innebära att revisionsbyrån hastigt måste lämna ett uppdrag, med de problem som det kan medföra.

Vart är vi på väg?

Jag tillåter mig också att efter drygt 35 år i branschen lyfta två tillspetsade frågor kring den förändring som sker just nu.

Först – vill vi ha vilka ägare som helst i revisionsbyråer? PE-bolagens uppgift som ägare är att maximera avkastningen på det satsade kapitalet. Det sker idag på en helt internationell marknad. Vill vi att nästa ägare av en svensk eller internationell revisionsbyråkoncern ska vara ett statligt kinesiskt bolag, ett skatteparadisbolag med okända ägare, eller en rysk oligark? Jämför gärna med den situation som uppstått i den europeiska toppfotbollen, initierat beskrivet av Simon Bank i boken ”Vem dödade min fotboll?”.

Därefter – riskerar vi vårt rykte som revisorer om vi ägs av någon som samtidigt har ett stort ägarintresse i det näringsliv som vi är satta att granska?

Och slutligen. Bara för att PE-bolagen ser ut att ha en bra lösning på den många gånger besvärliga generationsskiftesfrågan så är det inte säkert att det är den bästa lösningen, mer än möjligen för de ägare som lämnar. När förändringar sker snabbt finns det alltid en god anledning att stanna upp och reflektera. Bra saker tenderar att ta tid.