Tystnadsplikten får inte bli ett hinder för framtidens revision

Digitalisering och artificiell intelligens förändrar i grunden hur revision kan och bör bedrivas. För revisionsbranschen handlar det inte om teknik för teknikens skull, utan om möjligheten att även framöver kunna leverera en effektiv revision av hög kvalitet som är till gagn inte bara för byrån utan även för byråns revisionskunder och de som förlitar sig på utförda revisioner, det vill säga för näringsliv och samhälle. Mot den bakgrunden är det hög tid att se över och anpassa bestämmelserna om tystnadsplikt till en digital kontext där artificiell intelligens (AI) är ett av de redskap som används.

I dag skapar 26 § revisorslagen (2001:883) betydande osäkerhet när revisionsföretag vill använda historiska kunddata för att utveckla och förbättra AI‑baserade revisionsverktyg. Vi menar att denna osäkerhet riskerar att hämma både teknisk utveckling och konkurrensneutralitet i branschen – till nackdel för revisionens kvalitet på sikt.

Ett regelverk från en analog tid

Revisorns tystnadsplikt är och ska vara en grundläggande princip. Bestämmelsen i revisorslagen är strikt och kompletteras av regler i aktiebolagslagen. Syftet är tydligt: att skydda förtroendet för revisorn och den information som revisorn får del av i sin yrkesutövning. Samtidigt är det uppenbart att dagens reglering tillkom i en tid då AI, avancerad dataanalys och digitala plattformar inte var en del av revisionsvardagen.

Förarbetsuttalanden som ger vägledning om hur 26 § ska tolkas är begränsade, och de ger inget svar på hur bestämmelsen ska tillämpas när man önskar använda kunddata för att utveckla, förbättra eller kvalitetssäkra AI-baserade revisionsverktyg. Resultatet är en rättslig gråzon som skapar osäkerhet och försiktighet – även i situationer där användningen kan ske utan obehörigt röjande och med tekniska och organisatoriska skyddsåtgärder på plats.

Tystnadsplikten blir en inledande tröskel

Utveckling av AI‑baserade verktyg förutsätter ofta tillgång till historiska data. Självklart måste sådan användning ske i enlighet med gällande regelverk, inklusive dataskyddsregler och den kommande AI‑förordningen. Problemet är att tystnadsplikten i revisorslagen ofta blir en inledande tröskel: om användningen av kunddata bedöms som otillåten redan enligt 26 §, aktualiseras aldrig prövningen mot övriga regelverk.

Detta leder ofta till ett försiktighetsbeteende som i praktiken bromsar utvecklingen av moderna revisionsverktyg. Samtidigt ökar förväntningarna från företag och andra intressenter på att revisionen ska kunna dra nytta av samma tekniska möjligheter som övriga delar av näringslivet.

Sämre möjligheter för mindre byråer

I dialogen med Revisorsinspektionen har vi fått bilden att intern utveckling av AI-baserade revisionsverktyg, där kunddata hanteras inom revisionsföretagets egen kontroll, i större utsträckning kan rymmas inom tystnadsplikten. För större byråer med egna IT‑resurser är detta ofta möjligt.

För små och medelstora revisionsbyråer ser verkligheten annorlunda ut. Dessa är i hög grad beroende av externa programvaruleverantörer som tillhandahåller de digitala verktyg som används i revisionen. För att sådana aktörer utanför revisionsföretaget ska kunna utveckla AI-baserade revisionsverktyg behöver de ofta tillgång till kunddata som inte är anonymiserad, men en sådan användning av kunddata bedöms sannolikt utgöra ett obehörigt röjande enligt revisorslagen. Konsekvensen blir att SME‑byråer får sämre möjligheter att utveckla och använda AI‑baserade verktyg än större aktörer – med en uppenbar risk för konkurrenssnedvridning.

Branschnytta och allmänintresse

Vi menar att användning av kunddata för att utveckla och förbättra AI-baserade revisionsverktyg i grunden kan jämställas med hur revisorer sedan länge vidareutvecklar sin metodik baserat på erfarenheter från tidigare uppdrag. När detta sker under kontrollerade former och med bibehållet sekretesskydd ligger det i allmänhetens intresse – och i linje med internationella yrkesetiska principer.

Samtidigt saknas i dag tydlig rättslig vägledning. Även när avsikten inte är att röja information finns en reell risk att användningen i efterhand bedöms stå i strid med tystnadsplikten, med allvarliga rättsliga konsekvenser för den enskilde revisorn.

Hög tid att se över reglerna om tystnadsplikt

Vi anser därför att 26 § revisorslagen bör ses över skyndsamt. Syftet bör vara att skapa ett teknikneutralt och rättssäkert regelverk som, under tydliga förutsättningar och med bibehållet sekretesskydd, möjliggör användning av kunddata för utveckling och träning av AI-baserade revisionsverktyg – även när utvecklingen sker hos en extern leverantör.

En möjlig modell är att tillåta sådan användning efter uttryckligt samtycke från den som uppgifterna avser, i likhet med vad som synes vara möjligt enligt norsk rätt. Det skulle stärka rättssäkerheten, främja teknisk utveckling och bidra till konkurrensneutralitet i branschen.

Revisionens förtroende är beroende av både stark etik och hög kvalitet. För att värna båda krävs ett regelverk som skyddar det som ska skyddas – men som inte hindrar revisionen från att utvecklas i takt med sin tid.

Den 31 mars lämnade FAR in en framställan till regeringen om behovet av en översyn av 26 § revisorslagen (2001:883). 

 

Läs också:

• 
•