RI:s tillsyn borde vara mer vägledande

I en kommenterar Carl Norén den dom genom vilken kammarrätten fastställde Revisorsinspektionens (RI) beslut om erinran mot en revisor och därmed ändrade förvaltningsrättens dom.   

Norén lyfter särskilt rättssäkerhetsaspekten, men också vikten av att RI, som enligt revisorslagen har ansvar för utvecklingen av god revisionssed, tydligt förklarar vilka åtgärder som hade varit tillräckliga i den aktuella situationen.  

Detta är en diskussion som förtjänar att fördjupas. Inte bara för att en erinran är en ingripande åtgärd för den enskilde revisorn, utan för att RI:s tillsynsärenden i praktiken fungerar som vägledning för hela revisorskåren. FAR har också vid flera tillfällen, i sina kommentarer till Revisorsinspektionens tillsynsärenden, argumenterat för att besluten borde vara tydligare och mer vägledande, inte bara för den revisor som ärendet rör utan för revisorskåren i stort.   

En ovanlig situation

I det aktuella ärendet (Dnr 2024–1100) ansåg RI att revisorn inte hade inhämtat tillräckliga revisionsbevis för att ta ställning till om styrelsen i en samfällighet agerat i enlighet med samfällighetslagen och stadgarna. Revisorn fick därför en erinran. Förvaltningsrätten upphävde beslutet och pekade på att det i tillsynsnämndens beslut inte framgick vilka ytterligare åtgärder som revisorn borde ha vidtagit eller hur dessa skulle ha påverkat revisionsberättelsen.  

Kammarrätten gjorde dock en annan bedömning och fastställde RI:s beslut. Domstolen uttalade att frågan om vilka specifika granskningsåtgärder som borde ha utförts inte hade avgörande betydelse för bedömningen. 

Vad hade varit tillräckligt?

Hur ska den berörda revisorn men också övriga revisorer i Sverige ta till sig ett beslut och använda det för att utveckla sin revision, om det inte tydligt framgår vad som hade varit tillräckliga åtgärder? 

Enligt ISA 230 ska revisorn dokumentera revisionen på ett sådant sätt att en erfaren revisor, som inte tidigare varit involverad i uppdraget, ska kunna förstå vilka granskningsåtgärder som har utförts, vilka iakttagelser som har gjorts och vilka slutsatser som har dragits. Syftet är att det i efterhand ska vara möjligt att förstå hur revisorn har resonerat och på vilka grunder slutsatserna har dragits. 

Mot den bakgrunden framstår det som rimligt att även tillsynsbeslut utformas på ett sätt som gör det möjligt för erfarna revisorer att närmare förstå de bedömningar som leder fram till slutsatsen. Skulle revisorn i det aktuella fallet ha gått igenom äldre stämmoprotokoll? Dokumenterat sina överväganden mer utförligt? Övervägt att anlita extern juridisk expertis? 

När sådana frågor lämnas obesvarade blir det svårt för andra revisorer att veta hur de bör agera i motsvarande situationer och vilka slutsatser som kan dras av beslutet. Om beslutet konstaterar att något varit otillräckligt, men inte klargör vad som hade varit tillräckligt, riskerar den vägledande funktionen att försvagas. 

Påföljdens betydelse

En erinran är, även om den är den mildaste disciplinära åtgärden, långt ifrån obetydlig för en revisor. Den kan påverka revisorns anseende och därmed möjligheten att ta vissa uppdrag. Den kan också få betydelse vid framtida tillsyn. Förvaltningsrätten betonade i sin dom uttryckligen att även erinran är en ingripande åtgärd med stor inverkan på den enskilde. 

Därför är det rimligt att förvänta sig att ett beslut som mynnar ut i en erinran också ger ett tydligt besked om hur revisorn borde ha agerat för att undvika påföljden. Det stärker både rättssäkerheten och tilltron till tillsynssystemet. 

Tillsynsärenden som verklig vägledning

RI:s tillsynsärenden är ett av de viktigaste verktygen för att tolka god revisionssed. För att fylla den funktionen behöver de göra mer än att konstatera brister. De behöver också bidra till klarhet. Om tillsynsärenden tydligare förklarar vad som i den aktuella situationen hade varit tillräckliga åtgärder, stärks både rättssäkerheten och utvecklingen av god revisionssed. 

 

Läs också:

•