Genomgripande förändring av redovisningspraxis genom föreslagna regler för förvärv under common control

Fyrtio år utan normer för förvärv under common control

Inom IFRS har det funnits normer för redovisning av rörelseförvärv sedan 1983 då IAS 22 Business combinations antogs. Dessa normer var däremot inte tillämpliga på transaktioner under common control. Common control-transaktioner definieras som transaktioner mellan parter som står under samma bestämmande inflytande, till exempel mellan bolag inom en koncern.

Inom IFRS finns fortfarande inga normer för rörelseförvärv som sker under common control. IASB beslutade 2007 att råda bot på detta och 2020 offentliggjordes ett förslag i form av Discussion Paper DP/20202/2 Business Combinations under Common Control. Som synes tog det 13 år efter beslutet att få fram ett förslag, vilket pekar på problematiken inom området. Common control-transaktioner kännetecknas av följande:

1. Omfattar transaktioner styrda av ägarna utifrån ett ägarperspektiv för hela koncernen
2. Ej oberoende parter
3. Inte alltid marknadsmässiga villkor

Den sistnämnda punkten är skälet till att den nuvarande standarden IFRS 3 Rörelseförvärv inte omfattar common control-transaktioner: IFRS 3 har som utgångspunkt att rörelseförvärv sker till verkligt värde på förvärvad rörelse.

Vad är problemet?

Anledningen till att IASB nu tar fram en standard för rörelseförvärv under common control är en av IASB uppfattad splittrad praxis med bristande jämförbarhet mellan bolag som genomför likartade transaktioner. Det finns i dag i praktiken två huvudsakliga metoder för redovisning av common control-transaktioner:

1. En förvärvsmetod baserad på verkliga värden, det vill säga omvärdering av tillgångar och skulder i förvärvad rörelse i enlighet med IFRS 3.
2. En metod baserad på bokförda värden, där ingen omvärdering görs. Frågan blir då vilka bokförda värden som ska användas och hur historik för jämförelseår ska hanteras?

 

En ytterligare fråga är vilka upplysningar som bör lämnas. Denna fråga behandlas inte i artikeln.

Genomgripande förändringar jämfört med nuvarande praxis

IASBs förslag kan innebära genomgripande förändringar jämfört med nuvarande praxis. De viktigaste förslagen i utkastet sammanfattas nedan. För att underlätta diskussionen används genomgående beteckningen ”säljare” för den part som överför verksamhet och ”köpare” för den part som tar emot överförd verksamhet.

1. Huvudregeln blir i praktiken att köparen ska tillämpa bokfört värde. Användning av verkligt värde begränsas till de fall där det finns minoritetsintressen i det köpande bolaget och det köpande bolaget är noterat eller i de fall där köpande bolaget är onoterat och det finns minoritetsägare som inte är närstående till köparen.

2. Bokfört värde definieras som respektive bolags egna redovisade värden på tillgångar och skulder, det vill säga det är inte tillåtet att överföra koncernmässiga värden från säljande part. Den enda justering som ska göras är anpassningar till enhetliga redovisningsprinciper hos köparen.

3. Säljarens historik med jämförelsetal för tiden före transaktionen får inte ingå i den övertagande koncernens resultat- och balansräkningar.

 

Frågeställningar

Det finns ett antal frågeställningar kopplat till huruvida IASB:s förslag kommer att innebära en förbättring av redovisningen jämfört med i dag existerande praxis.

Är praxis verkligen så splittrad att det motiverar IASBs föreslagna detaljreglering?

IASB:s förslag innebär en betydande detaljreglering utan möjligheter till anpassning till omständigheterna i det enskilda fallet. Vi ifrågasätter om detta är nödvändigt. Över tid har praxis kommit att konvergera alltmer. De fyra största globala revisionsbyråerna har etablerat och dokumenterat en relativt samstämmig syn. Denna praxis innebär dock en valmöjlighet att i princip alltid få tillämpa bokfört värde vid rörelseöverföringar mellan parter som står under common control. Därutöver får förvärvsmetoden med verkliga värden tillämpas i de fall en förvärvare kan utpekas med tillämpning av IFRS 3 och om så är fallet tillämpas IFRS 3 ifråga om teknik för förvärvsanalys. En annan valmöjlighet som finns i nuvarande praxis vid användning av bokfört värde är valet att ta med historik för tiden före det formella common control-förvärvet.

Är det motiverat att gå från ingen normgivning alls till detaljreglering utifrån en standardiserad ansats?

Baserat på nuvarande praxis är det viktigt att beakta syfte och ekonomisk innebörd av common control-transaktioner:

1. Regelrätta marknadsmässiga förvärv där rörelsedrivande bolag kan utpekas som förvärvare som tillämpar förvärvsmetoden
2. Omorganisation med omflyttning av verksamheter och nettotillgångar inom en koncern – utgör omflyttning snarare än avyttring/förvärv
3. Finansieringstransaktioner, rekapitalisering – föranleder normalt ingen omvärdering av tillgångar och skulder.

IASB:s förslag innebär en standardiserad detaljreglering utan beaktande av transaktionernas ekonomiska innebörd.

Finns det behov av övergripande principer för alla common control-transaktioner?

IASB har valt att reglera endast köparens koncernredovisning och riskerar därför att förbise behovet av övergripande principer utifrån en helhetsbedömning av common control- transaktioner. Därför behandlas inte följande områden:

1. Säljarens redovisning
2. Överföringar av nettotillgångar utan rörelse
3. Överföringar av intresseföretag och joint ventures
4. Redovisning av aktieförvärv i juridisk person.

Dock utökar IASB i sitt förslag tillämpningsområdet till att även omfatta överföringar av rörelse till köpare under common control som inte uppfyller definitionen av rörelseförvärv i IFRS 3. Detta kan inträffa när köparen inte själv bedriver någon rörelse eftersom köparen till exempel utgör ett nybildat holdingbolag (NewCo).

Detaljreglering av när verkligt värde respektive bokfört värde ska tillämpas

I några fall kommer verkligt värde behöva tillämpas. Detta gäller när det finns minoritetsägare hos köpande bolag och det köpande bolagets aktier är noterade och i de fall där köpande bolaget är onoterat och det finns minoritetsägare som inte är närstående till köparen.

Hos köpare som utgör nystartat holdingbolag (NewCo), där det finns minoritetsägare som inte är närstående, ska övertagen rörelse/nettotillgångar redovisas till verkligt värde. Att kunna utpeka ett NewCo som förvärvare och tillämpa förvärvsmetod är mycket ovanligt enligt nuvarande praxis.

Det finns dock ett viktigt undantag i IASB:s förslag som innebär att köparen slipper tillämpa verkligt värdemetod trots förekomst av minoritetsägare som inte är närstående och i stället får använda bokförda värden. Detta undantag förutsätter att samtliga minoritetsägare ej motsatt sig användning av bokfört värde och att köpande bolaget inte är noterat. Detta undantag kan motverka syftet att skapa jämförbarhet mellan likartade common control- transaktioner som kan komma att redovisas olika beroende på om undantaget tillämpas eller inte. Syftet med undantaget är att underlätta utifrån ett cost-benefit-perspektiv.

Vilka bokförda värden ska användas?

I praxis hämtas bokförda värden från följande nivåer:

1. Bokfört värde på tillgångar och skulder i överförda dotterbolag

2. Koncernmässigt värde på närmaste säljarnivå

3. Koncernmässigt värde på högre koncernmässig nivå från vilken common control utövas.

IASB föreslår att köpande koncern ska överta bokförda värden såsom de redovisas i den överförda verksamheten. Säljarens koncernmässiga värden får inte användas.

IASB har valt en ansats utifrån det köpande bolagets perspektiv och bortser ifrån att transaktionen vanligen styrs av säljande part eller ägarnivå högre upp som har det bestämmande inflytandet.

Utifrån den ekonomiska innebörden av common control-transaktioner kan man fråga sig om det inte vore mer relevant att utgå ifrån den kontrollerande partens perspektiv vilket talar för ett säljarperspektiv snarare än ett köparperspektiv.

Med IASB:s perspektiv riskerar köparen att överta bokförda värden som inte representerar säljarens bokförda värden eftersom de inte beaktar koncernmässiga anskaffningsvärden. Det finns en logik att använda bokförda värden på den koncernnivå som dirigerar common control-transaktionen.

Förbud mot övertag av jämförelsetal från överförda verksamheter före formella förvärvstidpunkten

Förbudet för köparen att överta historik för överförda verksamheter föreslås gälla även vid tillämpning av bokfört värde. Det förefaller vara orimligt att inta en sådan formell syn ifråga om överföringar som utifrån sin ekonomiska innebörd inte utgör en förvärvstransaktion utan bara en överföring av verksamhet/nettotillgångar inom common control.

Gällande prospektregler förutsätter historik för verksamheter som sammanslagits för de jämförelseår bolagen stått under common control. Detta kan skapa konflikt med etablerad praxis för rapportering av ”combined financial statements” resp ”carve-out financial statements” av sammanslagna enheter under common control. Hur tillgodoses krav på relevant information i prospekt för avknoppningar (spin-offs) av verksamheter från större koncern om inte jämförelsesiffror får presenteras för bolag inom common control före tidpunkten då formell överlåtelse skett? Det finns en risk för att IASB:s förslag försvårar externa intressenters bedömning av den under common control sammanslagna verksamhetens historiska utveckling över tid som underlag för bedömning av förväntad framtida utveckling.

Effekter på nuvarande svensk normgivning och god redovisningssed

Inkråmsaffärer inom common control som innefattar rörelseverksamhet, får inte redovisas till verkligt värde om det inte finns minoritetsägare i köpande bolaget som inte är närstående eller om det finns minoritetsägare (oavsett närstående eller ej) och det köpande bolagets aktier är noterade. Detta kan få skattemässiga konsekvenser från redovisning i juridisk person om inte Rådet för finansiell rapportering föreskriver annan hantering i RFR 2.

Även om föreslagna regler endast tar sikte på köpande koncern så kan praxis komma att påverkas indirekt genom IASB:s ansats. Svensk god redovisningssed utanför IFRS kan också komma att påverkas ifråga om till exempel fusionsredovisning.

 

Framför din åsikt till IASB senast 1 september 2021

IASB:s förslag på normer för redovisning av rörelseförvärv under common control kan få genomgripande konsekvenser, främst genom att hos köpande bolag kräva användning av bokförda värden från respektive överlåten rörelse och genom att förbjuda koncernredovisning med historik från de dotterbolag som övertagits genom common control-transaktionen. Vi vill därför uppmana dig att lämna remissvar till IASB. Möjligheten att påverka utformning av slutlig standard är stor eftersom det är tidigt i processen. Remisstiden går ut 1 september 2021. Du behöver inte svara på alla frågor som IASB ställer utan du kan välja att övergripande kommentera IASB:s förslag och eventuellt endast svara på ett urval av relevanta frågor.

 

Här finns även en digital brevlåda för att enkelt lämna kommentarer.