Bolagsverket: Frågan om skrivbordsstämmor inte avgjord

Det rör sig om cirka en handfull bolag som har fått förelägganden, det vill säga blivit uppmanade av Bolagsverket att komplettera sin ansökan om att få skriftliga beslut registrerade, exempelvis rörande en nyemission.

Situationen har vållat häftig debatt. Carl Svernlöv, advokat och adjungerad professor i associationsrätt, har riktat skarp kritik mot Bolagsverket:

Carl Svernlöv.

– Det är så ogenomtänkt, det saknar totalt konsekvensanalys. Bolagsverket har bara fått för sig någonting och så har de gått i gång med det med retroaktiv verkan. Alla bolag som mellan årsskiftet och nu har fattat per capsulam-beslut riskerar att få dem underkända och icke registrerade, säger han till Balans.

Bolagsverket stipulerar gränsvärde

Det handlar om så kallade skrivbordsstämmor, som är vanligt förekommande i mindre aktiebolag med ett fåtal aktieägare. I ett pressmeddelande förra veckan klargjorde Bolagsverket hur de tänkt i den aktuella ärendehandläggningen:

”Av förarbetena till aktiebolagslagen framgår det att aktiebolag som har ett fåtal aktieägare kan fatta beslut genom en skrivbordsstämma. Bolagsverket har nu i ärendehandläggningen gjort bedömningen att uttrycket ett fåtal aktieägare innebär att antalet aktieägare då inte kan vara fler än tre.”

Carl Svernlöv vänder sig mot gränsvärden och betonar att det ska vara upp till bolaget.

– Det är enbart en praktisk fråga, det finns inte och ska inte finas en gräns. Utan förr eller senare blir det ogörbart att få in allas samtycke och då måste man hålla en stämma, men den gränsen går långt över tre delägare.

”Lagstiftningen ska inte försvåra för näringslivet”

Om aktieägarna är överens finns det ingen anledning att gå igenom hela processen med att kalla till bolagsstämma med allt vad det innebär av formalia och framförhållning. Digitala hjälpmedel som docusign har underlättat att fatta skriftliga beslut, vilket Carl Svernlöv ser som ett framsteg.

– Det är smidigt att fatta beslut på det här sättet och lagstiftningen ska inte försvåra för näringslivet. Men sedan vänder jag mig också mot sättet det är gjort på. Där Bolagsverket utan förvarning, utan att ändra någon text på hemsidan, bara plötsligt får för sig att från årsskiftet frångå grundläggande principer i svensk associationsrätt.

Principen är att aktieägare som är överens har rätt att fatta beslut per capsulam.

– Vad Bolagsverket än säger, det är inte så att de här besluten blir ogiltiga. Associationsrättsligt blir de giltiga, det är bara det att Bolagsverket vägrar att registrera dem.

Bolagsverket har inte fattat slutgiltigt beslut

Bolagsverkets kommunikationschef poängterar att det rör sig om ett fåtal förelägganden och att myndighetens rättsavdelning ännu inte gjort något slutgiltigt ställningstagande.

”Bolagsverket har i cirka en handfull ärenden meddelat förelägganden om identifierade hinder mot registrering av beslut fattade vid så kallade per capsulam-förfaranden (skrivbordsstämmor) i fall där aktieägarna i bolaget överskrider ett visst antal. Bolagsverket har ännu inte fattat något slutligt beslut avseende sådant registreringshinder. Inför slutligt avgörande av de nu aktuella ärendena genomför Bolagsverket en fördjupad rättslig utredning”, skriver Bolagsverket i ett mail till Balans.

Juridiskt vacuum

En nyemission är ett typiskt exempel på ett beslut som kan fattas skriftligt. Men vad händer med investerarnas pengar om Bolagsverket inte godkänner beslutet? Carl Svernlöv pekar på ett juridiskt vacuum och menar att frågan riskerar att hamna i domstol.

– Om en myndighet missbrukar sin makt då har man en möjlighet i en rättsstat att överklaga myndighetens beslut och det är vad vi kommer att få göra, men fram till dess att det överklagandet blir klart förmodligen i kammarrätten så har bolagen ett till två år av onödig administration och onödigt jobb att se fram emot.

Viktigt för revisorer att känna till läget

Så länge som läget är osäkert behöver revisorer och rådgivare känna till det, menar Carl Svernlöv:

– Det viktiga för revisorerna är att de känner till det här så att de inte fortsätter att följa de instruktioner som för till några dagar sedan fanns på Bolagsverkets hemsida om skriftliga stämmobeslut, för om Bolagsverket inte kommer att godkänna de här stämmobesluten, kommer klienten ifrågasätta rådgivaren: ”Visste du inte om detta?”

Men sista ordet är alltså inte sagt, utan Bolagsverket diskuterar frågan internt och närmare besked kan komma från Bolagsverket inom kort, erfar Balans.